Jednym z najdramatyczniejszych epizodów związanych z sowiecką agresją we wrześniu 1939 r. była obrona Grodna. Zapowiedzią tego, co będzie się dziać, było zbombardowanie szkoły. Rankiem 20 września wkraczające do miasta sowieckie czołgi zostały zatrzymane przez grupy wojska, policji oraz młodzieży. Miasto zostało zajęte dopiero po 2-dniowych walkach, w trakcie których nieprzyjaciel poniósł stosunkowo wysokie straty, a jako żywe tarcze wykorzystywał cywilów (m.in. dzieci) przywiązanych do pancerzy czołgów. Walkę, ale i wcześniejsze życie w Grodnie (reżyser i scenarzysta z zacięciem pokazuje konflikty: polsko-żydowski, narodowców z lewakami, antysemityzm, a zapomina o antypolonizmie) oglądamy oczami 12-letniego Leosia Rotmana, który zamiast się uczyć, musiał iść na wojnę, co oznacza dla niego i jego przyjaciół, Tadka i Eweliny, przyspieszone dojrzewanie. Pomaga żołnierzom, sam też nie wstrzymuje ręki uzbrojonej w koktajle Mołotowa.